Обязательная перерегистрация ООО: осталось четыре месяца

Напоминаем, что согласно новому закону ФЗ № 312 от 30 декабря 2008 года все общества с ограниченной ответственностью должны пройти обязательную перерегистрацию в срок с 1 июля 2009 года по 1 января 2010 года.

Целью проведения такой процедуры является избавление от так называемых компаний «однодневок», а также переход на более прогрессивную систему, улучшающую правовое положение участников ООО. Перерегистрация обязательна для всех ООО на территории Российской Федерации, зарегистрировавшихся до 1 июля 2009 года. Приведению в соответствие с законом подлежат учредительные и другие документы ООО, созданные до вступления закона в силу.


Что изменилось в законе об ООО с 1 июля 2009 г.?

Основные изменения в законе коснулись устава ООО:
— так, теперь единственным учредительным документом остается устав;
— в уставе не указываются ФИО участников, размер и стоимость их долей, что позволяет не вносить исправления при каждом изменении состава участников ООО либо перераспределении их долей;
— стало возможным преобразовывать ООО в хозяйственное товарищество, производственный кооператив и хозяйственные общества другого вида;
— в целях защиты от мошеннических захватов компаний все сделки по купле-продаже долей должны быть нотариально заверены. В связи с этим вводится обязательное страхование ответственности нотариусов;
— выход участника из общества может быть ограничен или запрещен, что будет способствовать более стабильной работе общества.


Порядок организации деятельности общества:

— из состава учредительных документов ООО исключен Учредительный договор;
— порядок учреждения ООО, перечень вопросов, решаемых при учреждении и кворум принятия решений;
— увеличен срок представления документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в устав в связи с увеличением уставного капитала ООО.
— регистрация изменений в ЕГРЮЛ: право на подачу заявления в регистрирующий орган имеет теперь только нотариус по соответствующим изменениям;
— введена новелла законодательства об обязательном ведении списка участников ООО;
— изменена исключительная компетенция общего собрания участников, и ряд полномочий отнесен к альтернативной компетенции совета директоров;
— регламентирован порядок заключения договора между ООО и единоличным исполнительным органом;
— изменен порядок передачи функций единоличного исполнительного органа управляющему;
— порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и крупных сделок также изменен.

Читайте также  Незаконные банковские комиссии и суммы уплаченные за страхование кредитов можно вернуть


Отношения между участником и ООО:

— изменен порядок выхода участника ООО из общества;
— введено обязательное ведение самим ООО списка участников общества, в котором должны быть указаны сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
— изменен момент перехода права собственности к приобретателю доли – либо с момента нотариального удостоверения, либо с момента внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений;
— на нотариуса возложена обязанность по уведомлению Общества о состоявшемся перераспределении долей в уставном капитале ООО;
— изменен порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из ООО.


Отношения между участниками ООО и третьими лицами:

— порядок перехода доли в уставном капитале ООО к другим участникам и третьим лицам претерпел существенные изменения;
— появилась возможность заключения учредителями (участниками) ООО договора об осуществлении прав участника общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав (голосовать определенным образом, согласовано осуществлять действия по управлению обществом и т.д.);
— изменен порядок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО как за счет 3-х лиц, так и за счет самих участников;
— изменен порядок перехода доли к наследникам и правопреемникам участников ООО;
— введена обязательная нотариальная форма сделки по отчуждению долей или части долей ООО. Ее несоблюдение ведет к недействительности сделки;
— теперь лицо, утратившее долю в ООО помимо своей воли имеет право подать иск к приобретателю доли в течение 3 лет;
— изменен порядок передачи доли (части доли) в уставном капитале ООО в залог.

Читайте также  Правильная ликвидация фирм: этапы и правила


Список участников ООО

Согласно нововведениям закона об ООО, все общества обязаны самостоятельно вести список участников. Целью составления списка является минимизация риска захвата ООО путем переоформления долей на других лиц – рейдеров.
Список участников ООО должен содержать информацию об участниках ООО, их долях в уставном капитале и переходе прав на доли в уставном капитале ООО и другую информацию.
Ответственным за составление списка является единоличный исполнительный орган ООО – директор или учредитель. Он должен следить за соответствием сведений в списке участников сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.


Перерегистрацию необходимо провести по ряду причин:

Во-первых, налоговые органы, согласно закону, наделены полномочиями прекратить деятельность организации, не прошедшей перерегистрацию в срок. Следовательно, деятельность организации после вынесения соответствующего решения суда будет считаться незаконной.

Во-вторых, нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц может повлечь административную ответственность, предусмотренную ст. 14.25 КоАП РФ, а именно – наложение на должностных лиц штрафа в размере 5 000 рублей либо дисквалификацию сроком на три года. Кроме того, наличие в незаконной деятельности признаков состава преступления, может повлечь уголовную ответственность в виде штрафа до 500 000 рублей и лишения свободы сроком до 5 лет.

Поэтому с целью экономии времени и денег перерегистрацию необходимо начать незамедлительно. Специалисты отдела регистрации Юридического центра «Советник» стали одними из первых в Казани, успешно выполнивших процедуру перерегистрации в соответствие с новым законом. Мы оказываем полный спектр услуг по регистрации и перерегистрации фирм.


Телефон для справок:
+7 (843) 294-50-94

Юридическая защита иностранца во Франции